Política EY Brasil Antissuborno

1. Sumário executivo

Esta Política está alinhada às disposições do Código de Conduta Global da EY e às introduções feitas ao ordenamento jurídico brasileiro pela Lei nº 12.846/2013 e sua regulamentação, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

2. Definição de Suborno a ser considerada nesta Política

"Suborno" significa a oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeira ou não financeira), direta ou indiretamente, e independente de localização, em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações”

Suborno para a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12. 846/2013)

A Lei nº 12.846/2013, chamada de Lei Anticorrupção, dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, cometidos por seus prepostos.

A Lei Anticorrupção atinge todas as pessoas jurídicas que mantenham contato com o Poder Público e seus Agentes, sendo elas nacionais ou estrangeiros, sem prejuízo de possível responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.

Quanto a prática de suborno, a Lei nº 12.846/2013 determina, em seu artigo 5º, inciso I, que “Constituem atos lesivos à administração pública (...):

I – Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada”.

3.  Demais Legislações Antissuborno

A EY Brasil opera em um ambiente em que os Profissionais EY frequentemente atuam em outras jurisdições e/ou em equipes de jurisdições diversas. Além disso, a própria Lei nº 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto 11.129/22, atinge organismos governamentais dentro e fora do Brasil.

Dessa forma, os Profissionais da EY Brasil podem ser expostos às leis antissuborno de mais de um país. Adicionalmente, muitos clientes solicitam que a EY confirme a adoção de procedimentos adequados para impedir qualquer ato de suborno ou pagamentos por facilitação durante os projetos.

Suborno é crime na maioria dos países onde a EY opera; além de expor tanto a EY quanto seus Profissionais ao risco de processo judicial, sanções administrativas, multas e prisão, comprometendo, inclusive, a nossa reputação. Deixar de implantar procedimentos corretos para impedir suborno por parte dos Profissionais da EY Brasil, ou de qualquer um que atue em seu nome, independentemente do lugar onde o suborno aconteça, pode prejudicar a EY severamente, proibindo a sua participação em licitações públicas e restringindo sua capacidade de fazer negócios com o setor público, resultando em penalidades criminais e civis para pessoas físicas e jurídicas.

Cabe aos Profissionais da EY Brasil estarem cientes e cumprirem integralmente as legislações/regulamentos antissuborno de todas as jurisdições que incidem suas atividades.  

Esta Política se aplica a todos os Profissionais da EY e às suas atividades nos setores público e privado, no âmbito nacional e internacional, assim como a seus fornecedores e prestadores de serviços.

4. Conduta de prevenção e combate ao Suborno por parte Profissionais da EY

a. Aspectos Gerais

É vedado aos Profissionais da EY Brasil, no que se refere as disposições dessa Política:

• Entregar ou oferecer benefício financeiro ou não (bem, serviço ou facilidade) de valor a qualquer pessoa, dos setores público e privado, ainda que não tenham sido solicitados, mas que as circunstâncias indiquem ser provável que a totalidade ou parte do dinheiro ou qualquer bem de valor tenha sido dado a outro indivíduo com o objetivo de influenciar ação por parte de autoridades, ou obter vantagem comercial;
• Receber pagamentos em dinheiro ou qualquer outro tipo de vantagem, para evitar a aparência de conduta comercial antiética e/ou ilegal.
• Qualquer solicitação de "Pagamento por facilitação", que consiste na soma em dinheiro paga a alguém, independentemente do montante pago, como forma de garantir indevidamente que um serviço (desde que tal pagamento não seja legal e regulamentado) seja realizado com mais rapidez ou que não seja realizado de alguma forma. Exemplos comuns dessa prática podem ser pequenos pagamentos para facilitar ação governamental de rotina ou para que autoridades acelerem a verificação alfandegária ou solicitação de vistos.  Os pagamentos por facilitação são considerados suborno e, portanto, proibidos por esta Política.
• Buscar redução de dificuldades por meios que não sejam expressamente autorizados e devidamente regulamentados em lei, ao conduzir negócios da firma.
• Praticar, em nome da EY Brasil, os demais atos lesivos à Administração Pública, indicados no Artigo 5º da Lei Anticorrupção brasileira (Lei nº 12. 846/2013).
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de uma licitação, devendo ser integralmente respeitada a Política de Interações com Agentes Públicos e Licitações

b. Livros e registros

A EY adota como Política manter registros que reflitam precisa e corretamente todas as transações, as quais devem ser aprovadas, classificadas de acordo com sua natureza e conforme as políticas e diretrizes de contabilização da EY Brasil; devendo os Profissionais da EY Brasil:

• Seguirem todos os controles e procedimentos internos, além de normas e práticas aplicáveis à divulgação de informações contábeis e financeiras, quando elaborando documentos ou registros da EY.
• Não efetuarem, em hipótese alguma, lançamentos falsos, enganosos ou artificiais, o que inclui, entre outras condutas:
  • Ocultar a finalidade ou natureza de pagamentos, brindes ou despesas de representação, dados ou recebidos;
  • Caracterizar erroneamente um pagamento inadequado com títulos ou nomenclaturas genéricas ou falsas;
  • Alterar o valor contabilizado, ou não ter explicações para determinado pagamento ou recebimento.

c. Diligência sobre terceiros

Para proteger a EY Brasil contra o risco de subornos oferecidos ou atos que violem a Lei 12.846/2013 é da responsabilidade dos Profissionais da EY, ao empregar agentes, consultores ou terceiros que pratiquem atos em nome da EY:

•  Conduzir adequado processo de diligência anticorrupção para obter satisfação de que nossos acordos para pagamento de comissões ou honorários não serão utilizados para fins de suborno ou ilegais.
•  Promover o conhecimento e o cumprimento da Política Antissuborno da EY e a Lei 12.846/2013.
•  Estabelecer, nos contratos firmados com terceiros. a cláusula anticorrupção e realizar todas as diligências anticorrupção recomendadas na Política de Contratação de Terceiros
•  O procedimento de diligência anticorrupção também deverá ser aplicado pelos Profissionais da EY para a concessão de brindes, cortesias, doações e patrocínios, conforme a Política de Brindes, Cortesias, Doações e Patrocínios.

d. Consulta e divulgação de casos de Suborno

Os Profissionais da EY Brasil devem expressar/reportar suas preocupações com eventuais problemas ou suspeitas de suborno, sempre que receberem solicitações ou ofertas inadequadas, envolvendo pagamentos, mesmo que tenham sido originadas de seu superior hierárquico, e que sejam contrárias a esta Política. Os casos omissos e as dúvidas surgidas na aplicação desta Política serão orientados pelo Comitê de Ética e Conformidade.

O Profissional deve entrar em contato com o Comitê de Ética e Conformidade e/ou a assessoria jurídica da EY Brasil. O canal de denúncias "Ethics Hotline" da EY poderá, também, ser utilizado por nossos profissionais ou terceiros para reportar conduta inconsistente com esta Política. É um meio seguro, confidencial, podendo ser acessado 24 horas por dia, 7 dias por semana, em vários idiomas e seu acesso se dará, a partir de seu computador ou smartphone, via site: www.eyethics.com.

Nenhum Profissional da EY será penalizado por reportar, de boa-fé, suspeitas de má conduta, ainda que, ao final do processo, a alegação não seja confirmada. Para mais instruções, consulte as orientações sobre Linhas de Serviço da EY, bem como as políticas relacionadas a essas disposições, estas indicadas no Anexo.

5. Exceção ao cumprimento desta Política

Os Profissionais da EY não incorrerão no descumprimento desta Política em relação a qualquer pagamento efetuado por razões de segurança e proteção pessoal.

Sempre que possível, tal tipo de pagamento poderá ser efetuado após consultar os assessores jurídicos da EY Brasil. Quando não for possível, esse pagamento deverá ser reportado subsequentemente ao Jurídico da EY Brasil.

Esta exceção não afasta as implicações legais decorrentes do ato cometido.

6. Medidas disciplinares/sanções e encaminhamento de denúncias às autoridades competentes

Todos os Profissionais da EY Brasil (incluindo os prestadores de serviços) estão sujeitos ao conteúdo dessa política. O seu descumprimento poderá gerar penalidades.

O Profissional EY Brasil que comprovadamente praticar quaisquer condutas previstas em algum dos incisos e alíneas do art. 5º da Lei n. 12.846/13 sofrerá as seguintes sanções:

1. Dispensa por Justa Causa por ato de improbidade;

2. A conduta praticada e o seu infrator serão informados à Autoridade Policial e/ou ao Órgão Público competente;

Após o devido processo legal e proferida a decisão final, a EY Brasil cumprirá a sentença e remediará todos os danos causados. A EY Brasil poderá propor ação de regresso em face do Profissional que deu causa aos prejuízos advindos da violação às Leis nº 12.846/13 e nº 9.613/98.

A EY se compromete a tomar ações adequadas contra suborno e corrupção, o que inclui a apresentação do fato ao departamento governamental competente para as providências de apuração, à agência reguladora ou à polícia; tomada de ação disciplinar interna contra os Profissionais envolvidos; e/ou rescisão de contratos com terceiros.

Para os casos relacionados à possível prática de atos lesivos definidos na Lei nº 12.846/13, os resultados das investigações serão levados ao Comitê de Ética e Conformidade - EY Brasil e uma recomendação colegiada será proferida quanto à conduta reportada, seguido do reporte às autoridades. Para mais orientações sobre o processo de apuração e aplicação de penalidades relacionadas à infrações previstas na Lei 12.846/13, bem como direcionado à autoridades competentes, verificar a Política de Apuração de Denúncia.

O Comitê de Ética e Conformidade recomenda e espera de seus profissionais e terceiros, total cooperação com quaisquer investigações e/ou fiscalizações realizadas internamente e, no caso de investigação confirmar a ocorrência de ato lesivo previsto na da Lei 12.846/13, pela autoridade competente.